项目名称

(略)**%股权公开转让项目

项目编号

GXCQJY**-**（2）

挂牌价格（万元）

**.**

挂牌公告期

5个工作日

挂牌起始日期

**年 5 月 ** 日

是否捆绑债务转让

否

挂牌截止日期

**年 5 月 ** 日

是否涉及优先权

涉及

是否联合受让

不涉及

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1. 本次产权转让是我方真实意思表示，转让标的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权；

2. 我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3. 我方所提交的《股权转让申请及承诺书》及附件材料内容真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4. 我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违法违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

(略)

标的企业简介

本次转让标的企业的名(略)(以下简称“标的企业”)。标的(略)(略)(略)，(略)，成立于**年6月1日，注册资本金(略)，其中：(略)占股**%，(略)占股**%。

公司是西林县首家公私合营控股(略)，主要从事房地产开发、交通基础设施建设、给水排水工程建设、污水垃圾处理服务、市政工程建设、资产运营、资本经营、物业管理服务、农业综合开发、建材储运及销售等，公司高管人员3人，有职称的建筑、结构、财务、房地产及有关经济类的专业管理人员**余人，其中具有中级以上职称的管理人员3人，持有资格证书的专职会计人员2人，具有国家房地产开发三级资质。

公司宗旨是以市场为导向、产业为纽带，坚持“人本创新、诚信务实”的企业精神和“建一个楼盘，留一处景观”的开发理念，以服务彰显价值，创新实现梦想，精雕细琢，诚信优质，致力于打造综合实力强、品牌形象好的房地产企业为经营理念，为西林县域经济健康持续发展做出应有的贡献。

标的详细信息可到广西联(略)（以下简称“广西交易所集团”）查阅。

所属行业

房地产业

成立时间

**年6月1日

所在地区

广西百色市

住所/注册地址

广西百色市西林县八达镇鲤城新区福景新苑5号楼首层**-**号商铺

企业类型

(略)

企业性质（经济类型）

民营控股

经营范围

房地产开发经营；供水设施工程建设；污水处理及净化服务；城市垃圾处理施工服务；物业管理；建材销售；仓储服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册资本（万元）

(略)人民币

法定代表人/负责人

陈为銮

经营规模

/

统一社会信用代码

(略)MA5PJ**Q**

职工人数

/

是否含有国有划拨土地

否

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

1

(略)

**%

2

(略)

**%

标的企业 主要财务指标

**年

营业收入(元)

利润总额(元)

净利润(元)

/

/

/

资产总计(元)

负债总计(元)

所有者权益(元)

**,**,**.**

**,**,**.**

**,**,**.**

审计机构

(略)

备注

财务数据摘(略)以**年8月**日为基准日的资产清查专项审计报告》（桂和润审字[**]第**号）

以下数据出自最近一期企业财务报表（年报）

报表日期

营业收入(元)

利润总额(元)

净利润(元)

**年**月 **日

**,**,**.**

-8,**,**.**

-9,**,**.**

报表类型

资产总计(元)

负债总计(元)

所有者权益(元)

年报

**,**,**.**

**,**,**.**

**,**,**.**

备注

财务数据(略)(略)财务报表

标的企业资产评估情况

评估机构

广西(略)

评估备案机构

广西(略)

备案日期

**年3月**日

评估基准日

**年8月**日

评估报告文号

诚信华正资评报字[**]第**号

资产评估结果

账面价值(万元)

评估价值(万元)

流动资产

**,**.**

**,**.**

非流动资产

5.**

**.**

总资产

**,**.**

**,**.**

流动负债

**,**.**

**,**.**

非流动负债

-

-

总负债

**,**.**

**,**.**

所有者权益

1,**.**

1,**.**

转让标的对应评估值

/

**.**

重大事项及其他披露内容

1、本次转让标的企业具体股权比例为**%。

2、本次**%股权转让挂牌价格设定为(略)，若产生竞价，增值部分均视为股权增值。

3(略)(略)的相关债务，依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，(略)无拖欠职工债务，不涉及职工分流安置问题。

4、本次所转让股权认缴出资(略)，已实缴出资(略)。

5、本次转让的股权未设立抵押、质押或其他形式的担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况，股权权属清晰，合法有效。

6、本项目存在标的企业原股东优先购买权情形，股东(略)不放弃本次**%股权转让的优先受让权，同等条件下，(略)享有优先购买权。

7、截至(略)，标的企业尚有1笔未结清信贷交易记录，其中，中长期借款余额为(略)，担保方式为抵押。

8、标的企业存货金宸·禧悦小区5、**、**、**、**、**栋共** 套商品房于(略)用于抵押贷款，抵押权人为广西(略)，截至评估基准日**年8月**日，用于抵押贷款中的**套商品房已于**年1-5 月分别进行解押，剩余**套房屋尚未解押。

标的企业固定资产没有设立担保物权和其他优先受偿权。存货及固定资产均未被查封。

9、根据标的企业提供的《项目合作协议书》《增资扩股投资合作协议书》，(略)将持有的5宗国有建设用地使用权变更至标的企业名下，利用该5宗土(略)共同开发房地产项目，并享有项目合作固定收益。相关当事人约定的项目合作固定收益为:按项目已销售面积(以不动产管理中心实际销售备案计容面积为准)，以住宅 (略)/㎡、商业(略)/㎡的标准结算;项目销售结束后，如项目住宅销售均价超过(略)/㎡、商业销售均价超过(略)/㎡的，超出部分的**%收入也作为项目固定收益。上述固定收益(略)和标的(略)按约定的期限支付，相关税(略)承担。除了上述约定的项目固定收益之外，(略)不再享有标的企业及合作开发项目的任何其他收入收益，标的企业及合作开发项目的其他收入收益全(略)所有。请意向受让方关注上述事项对标的企业收益分配的影响。

**、根据《增资扩股投资合作协议书》，项目土地使用权证书的办证费用及(略)承担，但标的企业章程及《增资扩股投资合作协议书》均未明确约定项目开发涉及的5宗土地使用权办理权属证书产生的相关税费和利息是否应当转入“资本公积”科目核算。请意向受让方关注上述事项对标的企业账务处理和后续利益分配的影响。

**、本次股权转让过程中产生的税费由转让方承担。

**、受让方按照股权转让合同支付完成交价款后，转让方按股权转让合同约定配合与受让方办理工商变更登记等相关手续。

**、本项目交易服务费用由广西交易所集团向转让方收取，受让方无需支付；受让方交纳的受让保证金成交后自动转为成交价款的一部分，受让方须在股权转让协议签订之日起7日内一次性付清剩余成交价款，成交价款以货币形式向广西交易所集团指定账户（账户信息与保证金缴纳账户相同）支付，如因受让方原因未能签订股权转让协议，或未能一次性支付剩余转让价款的，受让方须承担因违约所造成的一切损失。

**、标的详细资料可到广西交易所集团查阅。

**、其他约定事项详见股权转让合同（范本）。

企业管理层是否参与受让

否

三、转让方简况

转让方基本情况

转让方名称

(略)

住所/注册地址

广西百色市西林县八达镇鲤城新区福景新苑5号楼首层**-**号商铺

法定代表人/负责人

黄玮民

注册资本

(略)人民币

经济类型

国有企业

企业类型

(略)(国有控股)

所属行业

房地产业

统一社会信用代码

(略)MA5KEGL**

经营规模

/

本次转让股权比例

**%

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

**.**

价款支付方式

一次性

与转让相关其他条件

1.意向受让方在被确认为受让方后，应在接到广西交易所集团通知后5个工作日内到广西交易所集团签订成交确认书，并于成交确认书生效后3日内与转让方签订股权转让合同。

2.受让方交纳的受让保证金成交后转为成交价款的一部分，受让方须在股权转让合同签订之日起7日内一次性付清剩余成交价款，成交价款以货币形式向广西交易所集团指定账户支付，如因受让方原因未能签订股权转让协议，或未能一次性支付剩余转让价款的，受让方须承担因违约所造成的一切损失。

3. 本次股权转让过程中产生的税费由转让方承担。

4.从评估基准日起至股权交割日且完成工商变更登记日止为过渡期。过渡期间转让标的对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方按所占股权比例承担和享有，不因期间损益调整成交价格。即转让、受让双方不因标的企业在过渡期间的亏损或者盈利而调整标的股权的转让价款。

受让方资格条件

受让方资格条件

1.意向受让方必须为合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.符合国家有关法律、法规规定的其他条件。

3.意向受让方应在公告期内办理报名手续，并在公告截止日前在广西交易所集团指定账户交纳保证金。

报名提交材料

一、法人或非法人组织：

1.受让申请与承诺书（广西交易所集团提供范本）；

2.法人营业执照、法定代表人身份证；

3.非法人组织主体资格证明材料及主要负责人身份证；

4.授权委托书及委托代理人身份证；

5.标的状况确认书；

6.挂牌公告中要求的其它相关材料。

二、自然人：

1.受让申请与承诺书（广西交易所集团提供范本）；

2.身份证明文件；

3.授权委托书及委托代理人身份证；

4.标的状况确认书；

5.挂牌公告中要求的其它相关材料。

注：1.除受让申请与承诺书、授权委托书、标的状况确认书提交原件外，其他材料提交加盖公章（法人或非法人组织）/加按手印（自然人）的复印件。

2. 意向受让方通过网站公告提供的报名地址进行报名，并将上述报名材料扫描上传。

保证金详细情况

交纳金额（元）

**,**.**

交纳截止时间

**年 5 月 ** 日**:**:**

交纳注意事项

1.交纳资金以到达广西交易所集团指定的账户时间为准，受让保证金不计利息。

2.不支持柜台现金转账及现场交纳现金。

3.符合要求的意向受让方应在挂牌公告期内，足额交纳受让保证金。

4.未成交的意向受让方的受让保证金在交易结束后5个工作日内原额原路退回（不计利息）。

5.受让方不在规定的时间内签订《成交确认书》或《股权转让合同》的，受让保证金不予退回。

账户信息

账户名称

广西联(略)

账号

**(略)**

开户银行

中信银行南宁凤岭支行

温馨提示：请在汇款时正确填写识别码，如因填写识别码错误或未及时交纳所造成的损失，由客户自行承担。

保证金处置

方式

1.受让方交纳的受让保证金成交后自动转为成交价款的一部分。

2.未成交的意向受让方的受让保证金在交易结束后5个工作日内原额原路退回（不计利息）。

3. 保证金不予退回的情形：

（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或广西交易所集团损失的；

（2）意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等，侵害转让方合法权益的；

（3）意向受让方违反法律法规或广西交易所集团交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

（4）意向受让方未以不低于转让底价应价（有其他意向受让方应价则本义务自动免除），导致交易失败的；

（5）意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的；

（6）意向受让方提交《受让申请与承诺书》并被确认受让资格后，单方退出交易，拒绝参加后续交易程序的；

（7）意向受让方被确认为受让方后，明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的；

（8）意向受让方被确认为受让方后五个工作日内无正当理由拒绝签订交易合同的；

（9）交易合同生效后，受让方无正当理由未按合同约定支付交易价款，且逾期时间超过五个工作日的；

（**）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

（**）其他依据交易规则或法律规定不应退回保证金的情形。

披露附件

1.受让申请与承诺书

2.股权转让合同（范本）

3.标的状况确认书

五、挂牌信息

挂牌公告期

自公告之日起5个工作日

无合格意向方

按照5个工作日为一个周期延长，直到征集到意向受让方。

有合格意向受让方,仅征集到1家符合条件的意向受让方

由广西交易所集团通知该意向受让方按挂牌价格及挂牌条件直接与转让方签订股权转让合同。

有合格意向受让方,征集到2家或2家以上符合条件的意向受让方

网络竞价

六、联系方式

交易机构

项目咨询联系人

吴女士

项目咨询联系号码

(略)、(略)

项目报名联系人

吴女士

项目报名联系号码

(略)、(略)

交易机构传真

(略)

联系地址

广西南宁市青秀区朱槿路**号菲律宾园·金菲豪园2号楼南宁金融大厦2楼

六、交易须知

总则

第一条广(略)（以下简称交易所）接受委托方委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。交易所通过网站披露的项目信息均为参考性意见，不构成交易所对标的的任何承诺或交易建议。意向方（报名人）应自行判断，并对项目进行实地考察和尽职调查，不应以仅仅基于交易所披露的项目信息作出意向决定为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以交易所的名义做出有关交易的承诺，交易所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向方参与交易的，应当遵守交易所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条本交易所官网（(略).cn）及第四产权（(略)）为本交易所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

第四条意向方参与项目交易，须注册账户并完成实名认证后，通过网上报名。

第五条意向方应妥善保管自己的网上注册账户和密码，任何人使用意向方的网上注册账户进行网上报名和参与交易的，均视为意向方的真实意思表示，并视为意向方已取得有权机构的审批或授权。

关于通知事项的说明

第六条 交易所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

一、通过交易所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

二、按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

请各意向方随时注意查看网站信息或查收系统注册的手机号码接受短信通知或提示信息。网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到相关通知或信息。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。若因意向方手机设置问题造成信息被屏蔽的，由意向方自行承担相应后果。

关于网上报名的说明

第七条交易所对标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露，不能视为对标的物真伪或者品质的保证，交易所不承担瑕疵担保责任。请意向方在报名前自行对标的物现状、权证及相关费用进行详细了解和实地查看并作出是否报名的决定。

第八条意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。否则，交易所有权取消其报名资格。

第九条意向方完成网上报名的基本步骤如下：

一、意向方应在项目公告的有效时间段内完成报名手续；

二、完成报名手续包括递交报名材料和交纳足额保证金（以在规定时间内到达交易所指定账户为准）；

三、意向方应通过网上提交报名材料，包括但不限于《受让/竞租申请与承诺书》等；

四、项目公告对意向方有特殊资格要求的，意向方网上报名时应通过报名系统同步提交公告要求的其它相关材料原件或复印件加盖公章。

交易所概不接受邮寄方式提交，所有材料均须通过报名系统上传扫描件或现场提交。

第十条意向方一旦完成网上报名并按期足额交纳保证金后，即表明其自愿承诺以不低于挂牌底价交易。

第十一条若意向方提交资料的内容不符合要求，应在交易所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，交易所将不予受理。项目公告另有约定的从其约定。

第十二条项目中止交易的，意向方有权申请退回保证金。经交易所审核同意退回的，视为意向方自愿撤回报名。

若恢复交易的，撤回报名的用户有权重新报名参与交易。

第十三条项目终结交易的，意向方交纳的保证金交易所将及时、原途径、全额、无息退回。

关于网上竞价的说明

第十四条意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《广(略)网络竞价实施办法》的相关规定。

第十五条意向方的交易资格被确认后，取得参与竞价资格。

意向方的优先购买权资格经确认后，取得优先竞买资格。顺序不同的优先购买权人分别享有不同级别的优先竞买代码。

第十六条网上竞价时间以竞价系统服务器时间为准。意向方请务必在竞价开始前登陆竞价系统。

第十七条竞价过程中若无人出价导致交易失败的，意向方交纳的保证金不予退回。

第十八条意向方在竞价过程中一旦出价，即表明：

一、已完全了解标的物的相关情况，并接受所有（已知和未知）瑕疵；

二、认可公告内容和相关披露事项，清楚并了解相关的法律风险。若交易成功后，将按照样本合同及附件的内容与委托方签约。

第十九条意向方应对自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因设备故障、网络异常或操作失误导致的一切损失，由意向方自行承担。

第二十条因意向方的如下行为产生的一切后果，交易所不承担任何责任：

一、所填写的主体资格不真实、不准确、不完整而造成交易资格不能被确认；

二、所填写的联系方式不真实、不准确造成无法收到交易所发出的相关事项通知；

三、未及时关注交易所发布的竞价活动相关信息和通知的；

四、因自备的终端设备故障、停电、网络异常等原因导致无法正常竞价的；

五、由于意向方自备终端设备时间与竞价系统服务器时间不符而导致未按时参与竞价的。

第二十一条发生下列情形之一的，交易所有权中止或终结竞价活动，意向方自行承担可能产生的损失：

一、交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的；

二、包括但不限于标的权属不符、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的；

三、接到委托方或有权部门作出的中止或终结竞价通知的。

第二十二条中止情形消失，符合恢复竞价条件的，由交易所重新组织竞价。

关于交易成功的说明

第二十三条意向方被交易所确认为成交人的，应根据公告要求到交易所或交易所指定地点签署成交文件。

本须知所称“交易成功”是指：

一、公告期满，仅有一家意向方被确认符合资格条件，在确认资格同时视为交易成功；

二、公告期满，有多家符合资格条件的意向方，根据交易规则被确认为成交人时，视为交易成功；

三、公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第二十四条成交人交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向方交纳的保证金将在确定成交人之次日起五个工作日内按照原途径、全额、无息退回。

第二十五条交易所在确定成交人后根据公告要求组织交易双方签订交易合同。

第二十六条交易成功后，交易所按照公告要求及相关约定收取产权交易服务费，按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十七条交易各方及其关联方之间不得恶意串通，否则交易无效。因此造成的损失，按照相关法律规定依法承担责任。

第二十八条本须知的最终解释权归交易所。